A invasão ao Castelo de Baba Yaga segue rumo à reta final. Enquanto Kid encara um inimigo misterioso que diz ser o próprio Eibon, Black?Star enfrenta Mifune com todas as suas forças. Soul e Maka continuam adiante para enfrentar a poderosa Arachne! Quando Medusa e sua irmã finalmente trocam olhares, os segredos da insanidade vem à tona. Poderão Maka e Soul manter o controle de suas almas mediante este grande mal?